原标题:中国交通建设股份有限公司关于共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联交易的公告

  证券代码:601800         证券简称:中国交建    公告编号:临2021-100

  中国交通建设股份有限公司

  关于共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联交易的公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易的金额约为1.26亿元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,根据《上市规则》及《关联交易指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为125.74亿元。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为127.00亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额56.55亿元之后为70.45亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  释义:

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  一、 关联交易概述

  2021年12月21日,公司第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于一航局与中国城乡、碧水源、东北院、北林苑共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联(连)交易的议案》,同意一航局与关联方中国城乡、碧水源、东北院、北林苑及玉沙公司按照39%:45%:4%:1%:1%:10%的比例,共同以现金出资约32,233.87万元设立项目公司。其中,一航局出资12,571.21万元,持有项目公司39%的股权。

  中国城乡、碧水源、东北院、北林苑为公司控股股东中交集团的附属公司,根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,中国城乡、碧水源、东北院、北林苑为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易,涉及关联交易金额约为12,571.21万元。

  二、 关联方介绍

  (一) 中国城乡

  中国城乡为中交集团的附属公司,现持有统一社会信用代码为911100001020250147的《营业执照》,其基本情况如下:

  1. 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  2. 注册资本:500,000万元

  3. 法定代表人:胡国丹

  4. 注册地址: 武汉经济技术开发区创业路18号

  5. 经营范围:基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营等。

  6. 财务情况:截至2020年12月31日,中国城乡经审计的总资产为8,555,748万元,净资产为3,258,688万元,2020年的营业收入为978,037万元,净利润为146,876万元。

  (二) 碧水源

  碧水源为中交集团的附属公司,是深圳证券交易所创业板上市公司,证券代码:300070,现持有统一社会信用代码为 91110000802115985Y 的《营业执照》,其基本情况如下:

  1. 公司类型:股份有限公司

  2. 注册资本:316,460万元

  3. 法定代表人:文剑平

  4. 注册地址:北京市海淀区生命科学园路23-2号

  5. 经营范围:污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等。

  6. 财务情况:截至2020年12月31日,碧水源经审计的总资产为6,893,843万元,净资产为2,073,056万元,2020年营业收入为961,758万元,净利润为119,990万元。

  (三) 东北院

  东北院为中交集团的附属公司,现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9122000070240151172),其基本情况如下:

  1. 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  2. 注册资本:10,000万元

  3. 法定代表人:姜云海

  4. 注册地址:长春市工农大路618号

  5. 经营范围:市政行业、建筑装饰工程、智能化系统和相关设计、勘察、监理等。

  6. 财务情况:截至2020年12月31日,东北院经审计的总资产为231,599万元,净资产为42,235万元,2020年营业收入为170,455万元,净利润为9,791万元。

  (四) 北林苑

  北林苑为中交集团的附属公司,现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914403007311394602),其基本情况如下:

  1. 公司类型:有限责任公司

  2. 注册资本:300万元

  3. 法定代表人:叶枫

  4. 注册地址:深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座1101

  5. 经营范围:市政公用行业(风景园林)规划设计、景观策划与监理、水土保持方案编制与监测、林业规划设计与施工等。

  6. 财务情况:截至2020年12月31日,北林苑经审计的总资产为14,951万元,净资产为4,697万元,2020年营业收入为15,585万元,净利润为1,879万元。

  三、 关联交易的基本情况

  (一) 交易标的和交易类别

  交易标的:共同设立项目公司

  交易类别:以现金方式出资与关联方共同投资

  (二) 交易的主要情况

  项目位于湖北省监利市,监利市住房和城乡建设局作为本项目实施机构,中标社会资本与玉沙公司共同组建项目公司,项目公司负责本项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作。合作期限届满后,项目公司将项目所有建构筑物、设施设备及全部权益无偿移交政府或政府指定机构。项目将采用PPP模式,整体合作期为19年,整体建设期为4年。项目公司由中国城乡并表。

  项目公司的组建方案如下:

  1. 公司名称:中城乡一航(监利)生态环境投资有限公司(最终以市场监督管理机关登记为准)

  2. 注册地:湖北省监利市

  3. 注册资本:人民币1亿元,首期注册资本约6,000万元,根据工程建设进度分期投入。

  4. 企业性质:有限责任公司

  5. 项目公司设立时股权结构:

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  (三) 协议的主要内容

  玉沙公司作为政府出资代表,将与中国城乡、一航局、碧水源、东北院、北林苑签署《PPP项目合同监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目股东协议》,主要条款如下:

  1. 资本金:项目公司注册资本1亿元,在项目公司成立后1个月内各股东按照认缴出资比例实缴6,000万元。剩余资金根据项目建设进度出资,但须于建设期结束前全部到位。

  2. 项目公司股东按照前述股权比例成立项目公司。

  3. 股东权利义务:玉沙公司作为政府出资代表,不参与利润分红及清算后剩余资产分配,也不承担公司相应债务、融资、保函办理、经营风险及其他相关义务。

  4. 公司治理:项目公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。玉沙公司对于关于民生保障、社会稳定、影响公共利益、公共安全等事项具有否决权。

  董事会由7名董事组成,由各股东推荐,股东会选举产生。其中玉沙公司推荐1名,中国城乡推荐4名,一航局推荐1名,职工代表大会选举职工董事1名。董事会设董事长1人(兼任项目公司法定代表人),由中交方推荐的董事中选举产生。

  5. 协议生效:协议经股东各方法定代表人或其授权代表签字,并加盖公章之日起生效。

  项目公司由中国城乡合并报表。

  (四) 关联交易的定价原则

  本交易资本金出资均以货币方式出资,不涉及评估事项。

  四、 关联交易的审议程序

  (一) 公司第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于一航局与中国城乡、碧水源、东北院、北林苑共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第六十次会议审议。

  (三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、 关联交易的目的和对公司的影响

  一航局联合中国城乡、碧水源、东北院、北林苑参与项目的投资有利于发挥中国城乡的品牌优势和项目管理能力、东北院丰富的设计经验、碧水源丰富的运营经验及北林苑的景观绿化设计经验,各方共同参与项目有利于拉动公司主营业务的拓展,符合公司生态环保及市政类项目发展总体安排,有利于全体股东的利益。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于一航局与中国城乡、碧水源、东北院、北林苑共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联(连)交易的议案》,涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一) 上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、 上网公告附件

  (一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2021年12月22日

  证券代码:601800         证券简称:中国交建   公告编号:临2021-101

  中国交通建设股份有限公司第四届

  监事会第五十三次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届监事会第五十三次会议通知于2021年12月16日以书面形式发出。会议于2021年12月21日以通讯方式召开。3名监事对本次会议的议案进行了认真审议,对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  会议审议通过《关于一航局与中国城乡、碧水源、东北院、北林苑共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联(连)交易的议案》并形成如下决议:

  一、 同意中交第一航务工程局有限公司(简称一航局)与中国城乡控股集团有限公司(简称中国城乡)、北京碧水源科技股份有限公司(简称碧水源)、中国市政工程东北设计研究总院有限公司(简称东北院)、深圳市北林苑景观及建筑规划设计院有限公司(简称北林苑)、监利市玉沙水处理有限公司(简称玉沙公司),按照39%:45%:4%:1%:1%:10%的股权比例成立中城乡一航(监利)生态环境投资有限公司(最终以市场监督管理机关登记为准),并投资建设监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目。项目资本金共计32,233.87万元,同意一航局按照出资比例现金出资约为12,571.21万元。

  二、 中国城乡、碧水源、东北院、北林苑为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市供公司关联交易实施指引》的相关规定,中国城乡、碧水源、东北院、北林苑为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易,涉及关联交易金额约为12,571.21万元。

  三、 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联交易的公告。

  表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司监事会

  2021年12月22日

  证券代码:601800       证券简称:中国交建  公告编号:临2021-099

  中国交通建设股份有限公司

  第四届董事会第六十次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司(简称公司或本公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义:

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  公司第四届董事会第六十次会议通知于2021年12月16日以书面形式发出,会议于2021年12月21日以现场会议方式召开。董事会应到董事7名,实到董事6名,王彤宙董事长委托王海怀董事出席并代为表决,会议由王海怀董事主持,会议召开程序及出席董事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成如下决议:

  一、 审议通过《关于审议中交京津冀、中交东北、中交西北投资公司整合方案的议案》

  同意中交京津冀投资有限公司、中交东北投资有限公司、中交西北投资有限公司整合方案。

  表决结果:同意【7】票,反对【0】票,弃权【0】票。

  二、 审议通过《关于审议中交华东、中交华中、中交湾区投资公司整合方案的议案》

  同意中交华东投资有限公司、中交华中投资有限公司、中交湾区(广东)投资有限公司整合方案。

  表决结果:同意【7】票,反对【0】票,弃权【0】票。

  三、 审议通过《关于审议〈中国交建分支机构管理办法(试行)〉的议案》

  同意印发实施《中国交建分支机构管理办法》。

  表决结果:同意【7】票,反对【0】票,弃权【0】票。

  四、 审议通过《关于审议〈中国交建并购管理办法(试行)〉及配套制度的议案》

  同意印发实施《中国交建并购管理办法》、《中国交建并购工作指引》、《中国交建并购评审工作规定》。

  表决结果:同意【7】票,反对【0】票,弃权【0】票。

  五、 审议通过《关于审议〈中国交建资金管理办法〉的议案》

  同意印发实施《中国交建资金管理办法》。

  表决结果:同意【7】票,反对【0】票,弃权【0】票。

  六、 审议通过《关于中交资管引入外部投资人对下属控股子公司进行增资的议案》

  同意子公司中交资管以非公开协议方式引入工银投资,对其控股子公司贵都高速进行增资,增资所获资金用于清偿贵都高速的带息债务。同意工银投资以评估备案结果为依据对贵都高速进行现金增资10亿元。本次增资完成后,贵都高速注册资本金由26.14亿元增至34.50亿元;中交资管持股38.63%,中交路建持股18.93%,中交投资持股14.48%,一公局集团持股3.71%,工银投资持股24.25%。

  表决结果:同意【7】票,反对【0】票,弃权【0】票。

  七、 审议通过《关于一航局与中国城乡、碧水源、东北院、北林苑共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意一航局与中国城乡、碧水源、东北院、北林苑、玉沙公司按照39%:45%:4%:1%:1%:10%的股权比例,成立中城乡一航(监利)生态环境投资有限公司(最终以市场监督管理机关登记为准),并投资建设监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目。项目资本金共计32,233.87万元,同意一航局出资按照持股比例现金出资约为12,571.21万元。

  (二) 中国城乡、碧水源、东北院、北林苑为公司控股股东中交集团的附属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市供公司关联交易实施指引》的相关规定,中国城乡、碧水源、东北院、北林苑为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易,涉及关联交易金额约为12,571.21万元。

  (三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  (四) 本议案涉及关联交易事项,关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生已回避表决。

  (五) 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一期PPP项目所涉关联交易的公告。

  表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票,回避【4】票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2021年12月22日

中国交通建设股份有限公司关于共同投资监利市长江大保护生态环境综合治理一

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